В случай, че договорът е сключен от служител, посредник или друго неупълномощено лице, достатъчно ли е търговецът да изпълни само част от него, за да избегне отговорността за останалото?

Тези въпроси имат пряко значение за сигурността на търговските сделки, особено когато договорите се сключват чрез представители, служители и посредници.

На практика много управители разбират за даден договор едва след като дружеството е получило стока, издало е фактура или е извършило плащане. Понякога сделката е икономически неизгодна, а друг път условията ѝ изобщо не са били одобрени от законния представител.

В подобни ситуации от решаващо значение е чл. 301 от Търговския закон (ТЗ).

Разпоредбата предвижда, че когато едно лице действа от името на търговец без представителна власт, се смята, че търговецът потвърждава действията, ако не се противопостави веднага след узнаването за тях.

Особено важно разяснение на този правен механизъм е дадено с Решение № 139 от 29 май 2026 г. по търговско дело № 1407/2024 г. на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение.

ВКС разглежда спор, при който договорът е за доставка на 600 тона пшеница, но продавачът изпълнява задължението си само за 450 тона. Впоследствие се позовава на липса на представителна власт на лицето, подписало договора, и отказва доставка на останалите 150 тона.

Решението поставя съществен въпрос: може ли частичното изпълнение да се счита за частично потвърждаване на договора, а за останалата част – за противопоставяне по чл. 301 ТЗ?

Отговорът на ВКС е отрицателен при установените по делото обстоятелства.

Какво предвижда чл. 301 ТЗ?

Чл. 301 ТЗ урежда специалните последици от действия, извършени от името на търговец без необходимата представителна власт.

Законът установява презумпция за потвърждаване на действията, когато търговецът е узнал за тях и не се е противопоставил веднага.

Това е съществено отклонение от общия режим на представителството по чл. 42 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД).

Какво означава действие без представителна власт?

Представителната власт е правомощието на едно лице да извършва правни действия от името и за сметка на друго лице.

При търговските дружества представителството обикновено се осъществява от управителите, изпълнителните директори или други надлежно оправомощени лица.

Възможно е обаче в преговорите и подписването на договори да участват служители, търговски посредници, счетоводители, логистични координатори или други лица, които нямат необходимото правомощие да обвързват дружеството.

Например служител на дружество подписва договор за доставка на стока на стойност 100 000 евро, без да има пълномощно.

По общо правило възниква въпросът дали тази сделка обвързва дружеството.

Ако са налице предпоставките на чл. 301 ТЗ, отговорът може да бъде положителен, дори когато първоначално е липсвала надлежна представителна власт.

Защо законът придава значение на мълчанието?

Търговският оборот изисква предвидимост и своевременна реакция.

Контрагентът трябва да може да установи дали сделката, сключена от името на търговеца, ще бъде изпълнена.

Законодателят не допуска търговецът да узнае за действия, извършени от негово име, да запази продължително мълчание и едва впоследствие, когато сделката стане неизгодна, да се позове на липсата на представителна власт.

Затова узнаването и липсата на незабавно противопоставяне са основните елементи на фактическия състав по чл. 301 ТЗ.

Важно е обаче да се подчертае, че не всяко мълчание представлява съгласие. Специалната правна последица възниква само при установяване на предвидените от закона предпоставки.

Ново решение на ВКС от 29.05.2026г.

В своето Съдебно Решение № 139/2026 г. на ВКС разглежда търговски спор между купувач и продавач по договор за покупко-продажба на пшеница от реколта 2022г.

Става дума за Търговски договор за покупка на 600 тона пшеница при цена 450 лева за тон.

Общата договорена стойност на стоката възлиза на 270 000 лева, а по договора са доставени 450 тона пшеница.

За доставеното количество продавачът е издал фактура № 324 от 11.07.2022 г., която съответства на договорената единична цена.

Извършено е плащане, а сделката е отразена в счетоводството като останалите 150 тона не са доставени.

Купувачът предявява искове за реално изпълнение на задължението за доставка и за заплащане на договорни неустойки.

Каква е защитата на продавача?

Продавачът възразява, че договорът не е подписан от него, а от лице, което не е разполагало с необходимата представителна власт.

Наред с това той твърди, че страните са постигнали различна уговорка относно количеството и че настъпилата промяна в пазарната цена прави доставката на останалата пшеница икономически неизгодна.

Така възниква спор дали доставката на 450 тона представлява потвърждаване само на тази част от договора.

Какво приема въззивният съд?

Апелативен съд – Варна приема, че продавачът е потвърдил договора за доставените 450 тона, но се е противопоставил на изпълнението относно останалите 150 тона.

Именно този извод е оспорен пред ВКС.

Какво решава Върховният касационен съд?

ВКС не възприема разбирането, че частичното изпълнение само по себе си представлява частично потвърждаване или частично противопоставяне.

Съдът отчита, че продавачът е извършил действия по изпълнение на договора, издал е фактура при договорените условия и не се е противопоставил своевременно на сделката поради липсата на представителна власт.

При тези обстоятелства презумпцията на чл. 301 ТЗ не може да бъде ограничена само до вече доставеното количество въз основа единствено на факта на частично изпълнение.

Решението е особено важно, защото разграничава неизпълнението на договорното задължение от противопоставянето срещу действия, извършени без представителна власт.

Това са различни правни въпроси, които не трябва да се смесват.

Може ли частичното изпълнение да означава частично потвърждаване на договора?

Не автоматично. Това е основният правен извод от Решение № 139/2026 г. на ВКС.

Частичното изпълнение може да има значение като доказателство, че търговецът знае за договора и извършва действия по него.

Но то не означава само по себе си, че търговецът е потвърдил договора единствено за изпълненото количество и се е противопоставил на останалата част.

Практически пример

Дружество сключва чрез неупълномощен служител договор за доставка на 1 000 броя изделия.

Впоследствие доставя 400 изделия, издава фактура и получава плащането.

След повишаване на производствените разходи отказва да достави останалите 600 изделия.

Управителят заявява, че договорът е бил подписан без представителна власт и че дружеството е приело само изпълнената част.

При такава ситуация съдът трябва да установи кога дружеството е узнало за договора, дали е направило своевременно противопоставяне и какво значение имат последващите му действия.

Само обстоятелството, че са доставени 400 вместо 1 000 изделия, не доказва, че търговецът се е противопоставил на останалата част.

Разбира се, ако страните действително са изменили договора чрез валидно съглашение, правните последици могат да бъдат различни.

Но изменение на договора и противопоставяне по чл. 301 ТЗ са самостоятелни правни основания, които трябва да бъдат доказани според съответните им предпоставки.

Какво означава „веднага след узнаването“ по чл. 301 ТЗ?

Това е един от най-важните въпроси при прилагане на разпоредбата.

Законът не предвижда конкретен брой дни, в които търговецът може да се противопостави.

Използваният израз „веднага“ изисква своевременна реакция, оценявана според обстоятелствата на конкретния случай.

Кога се приема, че търговецът е узнал за договора?

Узнаването може да бъде установено чрез различни доказателства.

Например:

Получаване на екземпляр от договора.
Електронна кореспонденция с насрещната страна.
Издаване или получаване на фактура.
Извършване или приемане на плащане.
Доставка или приемане на стока.
Счетоводно отразяване на сделката.
Преговори относно изпълнението или изменението на договорните условия.

Нито едно от тези обстоятелства не трябва да се разглежда напълно изолирано от останалите доказателства.

Решаващо е дали те установяват реално узнаване за конкретните действия, извършени без представителна власт.

Значението на фактурата в Решение № 139/2026 г.

В разглеждания случай ВКС приема, че продавачът е узнал за договора най-късно на 11.07.2022 г., когато е издал фактура за доставените 450 тона пшеница при договорената единична цена.

Тази фактура е от особено значение, защото съответства на условията на спорния договор.

Освен това липсват установени данни за друг договор между страните, който да обяснява същата доставка при същата цена.

Следователно фактурата не се разглежда просто като счетоводен документ, а като част от доказателствата за узнаването и последващото поведение на търговеца.

Как търговецът трябва да се противопостави на договор без представителна власт?

Ако търговецът установи, че от негово име е сключен договор от лице без представителна власт, той следва да реагира незабавно.

За целите на доказването е препоръчително противопоставянето да бъде извършено писмено.

В него трябва ясно да се индивидуализира съответната сделка и да се заяви, че лицето, което е действало от името на търговеца, не е разполагало с необходимата представителна власт.

Необходимо е също да се посочи, че търговецът не потвърждава извършените действия.

Защо общият отказ от изпълнение не е достатъчен?

Да разгледаме две различни изявления.

Първото е, че търговецът няма да достави стоката, защото пазарната ѝ цена се е повишила.

Второто е, че търговецът оспорва конкретния договор, защото е сключен от негово име без представителна власт, и изрично не потвърждава действията на подписалото го лице.

Тези изявления имат различно правно значение.

Първото е свързано с изпълнението на договора и икономическите му последици.

Второто представлява противопоставяне, насочено към липсата на представителна власт.

Възражението, че договорът е икономически неизгоден, не замества своевременното противопоставяне по чл. 301 ТЗ.

Именно това разграничение има определящо значение в разгледания от ВКС спор.

Може ли противопоставянето да бъде направено по електронна поща?

Възможно е електронната кореспонденция да послужи като доказателство за своевременно изявление.

Но трябва да могат да бъдат установени авторството, съдържанието и достигането на изявлението до неговия адресат.

Практически по-сигурно е уведомлението да се изпрати чрез способ, който позволява доказване на получаването.

При значителен материален интерес е препоръчително текстът да бъде изготвен след правна преценка, за да не съдържа противоречиви или неблагоприятни признания.

Каква е разликата между чл. 301 ТЗ и чл. 42 ЗЗД?

Разграничението има фундаментално значение.

Общият режим по чл. 42 ЗЗД

Чл. 42 ЗЗД урежда правните последици от действия без представителна власт по общия гражданскоправен режим.

Въпросът дали мнимо представляваният ще бъде обвързан се поставя във връзка с потвърждаването на договора.

Специалният режим по чл. 301 ТЗ

При търговците законодателят установява специална презумпция.

Когато търговецът е узнал за действията на мнимия представител и не се противопостави веднага, законът го третира като потвърдил действията.

Следователно при приложимостта на чл. 301 ТЗ не е необходимо във всички случаи да се доказва отделно изрично потвърждаване.

Същевременно трябва да се докажат предпоставките, при които законовата презумпция може да произведе действие.

Това прави въпросите за узнаването и противопоставянето особено важни при търговски дела.

Може ли фактурата да докаже потвърждаване на договор?

Фактурата има съществено доказателствено значение, но не представлява универсален заместител на договора.

Нейното значение зависи от съдържанието ѝ и от останалите факти.

Когато фактурата съответства на предмета, количеството, цената и доставката по спорния договор, тя може да подкрепи извода, че търговецът е знаел за сделката и е предприел действия по изпълнението ѝ.

Особено значение могат да имат също двустранно подписани приемо-предавателни протоколи, платежни нареждания, електронни съобщения и счетоводни записи.

Достатъчно ли е фактурата да бъде осчетоводена?

Не във всеки случай.

Осчетоводяването може да има доказателствено значение, но съдът трябва да прецени дали то установява относимите факти според конкретния спор.

Например трябва да се изясни кой е извършил счетоводното действие, каква информация е била известна на търговеца и дали действието се отнася до спорната сделка.

Затова при съдебно производство не е достатъчно механично да се твърди, че фактурата е осчетоводена и следователно договорът е потвърден.

Необходим е цялостен доказателствен анализ.

Може ли търговецът да откаже изпълнение поради повишаване на пазарната цена?

Повишаването на цените може да създаде сериозни икономически затруднения.

Но само по себе си то не представлява противопоставяне по чл. 301 ТЗ.

Трябва да се разграничат две ситуации.

Първата е, когато търговецът оспорва обвързването си поради липса на представителна власт.

Втората е, когато търговецът признава съществуването на договорното правоотношение, но твърди, че настъпили обстоятелства правят изпълнението прекомерно тежко или икономически неоправдано.

Във втория случай могат да възникнат други правни въпроси, включително относно стопанската непоносимост по чл. 307 ТЗ.

Приложим ли е чл. 307 ТЗ при значително поскъпване на стоката?

Чл. 307 ТЗ допуска при определени законови предпоставки съдът да измени или прекрати договора при настъпила стопанска непоносимост.

Но не всяко увеличение на пазарните цени обосновава приложението му.

Необходимо е да бъдат установени конкретните законови условия, включително съществената промяна в обстоятелствата и нейното отражение върху запазването на договора при първоначалните условия.

Освен това стопанската непоносимост не предоставя общо право на търговеца едностранно да прекрати изпълнението, само защото сделката вече не носи очакваната печалба.

Следователно възраженията по чл. 301 ТЗ и исканията, свързани с чл. 307 ТЗ, не трябва да бъдат смесвани.

Какви са последиците, ако търговецът не се противопостави навреме?

Ако се установят предпоставките на чл. 301 ТЗ, търговецът може да се окаже обвързан от действията, извършени от негово име без представителна власт.

Това означава, че насрещната страна може да се позове на договора и да претендира изпълнение на съответните задължения.

При неизпълнение могат да възникнат и претенции за обезщетение или договорна неустойка, ако са налице съответните правни основания.

Но е важно да се направи разграничение.

Потвърждаването на договора по чл. 301 ТЗ не означава автоматично, че всички негови клаузи са действителни или че всяка претендирана неустойка непременно се дължи.

Отделните договорни уговорки подлежат на самостоятелна правна преценка.

Какво окончателно решава ВКС по делото за 600 тона пшеница?

ВКС отменя въззивното решение в обжалваната част и връща делото за ново разглеждане от друг състав на Апелативен съд – Варна.

Причината е неправилният извод на въззивния съд относно частичното потвърждаване и частичното противопоставяне.

Върховният съд приема, че не може частичното изпълнение автоматично да бъде приравнено на частично противопоставяне поради липса на представителна власт.

Но касационното решение не приключва всички въпроси по спора.

При новото разглеждане трябва да бъдат обсъдени останалите релевантни възражения на ответника, включително относно действителността на отделни договорни клаузи и претендираните последици от неизпълнението.

Защо това разграничение е важно?

Защото установяването на договорно обвързване е само един от елементите на спора.

Отделно трябва да се прецени дали задължението е изискуемо, дали е изпълнено надлежно, какви възражения са направени и какви последици следват от неизпълнението.

При иск за неустойка например съдът трябва да изследва договорната клауза, нейната действителност и предпоставките за отговорност.

Следователно Решение № 139/2026 г. не трябва да се представя като окончателно уважаване на всички претенции на купувача.

Какви доказателства са важни при съдебен спор по чл. 301 ТЗ?

Доказателствената стратегия е решаваща.

При подобни дела трябва да бъдат изследвани няколко групи факти.

Представителна власт

На първо място е необходимо да се установи кой е подписал договора и дали е имал право да представлява търговеца.

За търговските дружества това може да наложи проверка на обстоятелствата по партидата в Търговския регистър, приложимия начин на представителство, пълномощните и вътрешните документи.

Узнаване

Необходимо е да се установи кога търговецът е получил информация за сделката.

Това може да бъде доказано чрез електронна кореспонденция, фактури, уведомления, платежни документи или други относими доказателства.

Противопоставяне

Ако търговецът твърди, че се е противопоставил, трябва да бъде изяснено кога е направил изявлението, какво точно е заявил и дали то е достигнало до насрещната страна.

Последващо поведение

Съществено значение могат да имат извършените доставки, плащания, осчетоводявания, приемане на стоки и преговори за изменение на договора.

Съдът преценява тяхното доказателствено значение във връзка с всички останали обстоятелства.

Договорни клаузи и изпълнение

Дори когато е установено обвързване по чл. 301 ТЗ, трябва да бъдат разгледани условията на договора, възраженията за недействителност и конкретните претенции за изпълнение, обезщетение или неустойки.

Практически действия при договор, подписан от неупълномощено лице

Ако управител на дружество установи, че от името на фирмата е подписан договор без надлежно учредена представителна власт, е необходимо незабавно да бъдат проверени фактите.

Първото действие следва да бъде установяване на съдържанието на договора и обстоятелствата по неговото подписване.

След това трябва да се провери кой е действал от името на търговеца и какви правомощия е притежавал.

При действителна липса на представителна власт и несъгласие със сделката трябва да се прецени необходимостта от незабавно противопоставяне.

Особено внимание заслужава всяко последващо действие, което може да бъде изтълкувано като изпълнение на договора.

Необходимо е също да бъдат запазени всички документи и електронни доказателства.

Най-рисковото поведение е управителят да узнае за договора, да продължи неговото изпълнение и едва при възникнал съдебен спор да заяви, че лицето, подписало договора, не е било упълномощено.

Какви са правата на купувача при отказ от изпълнение?

Проблемът има значение не само за продавача, но и за насрещната страна по търговската сделка.

Представете си, че сте купувач, който е сключил договор с лице, действало от името на доставчик.

Доставчикът започва изпълнението, доставя част от стоката, издава фактура и получава плащане.

Впоследствие отказва да изпълни остатъка, като твърди, че първоначалният договор е подписан от неупълномощено лице.

При подобна ситуация чл. 301 ТЗ може да бъде съществен правен аргумент в защита на купувача.

Необходимо е да се установи кога търговецът е узнал за договора и дали своевременно се е противопоставил.

Ако не е направено противопоставяне при предвидените от закона предпоставки, купувачът може да поддържа, че договорът обвързва доставчика.

При неизпълнение могат да бъдат разгледани съответните искове по Закона за задълженията и договорите и Търговския закон.

Конкретната защита обаче зависи от съдържанието на договора, направените възражения и доказателствата.Адвокатска защита при договори без представителна власт и търговски спорове

Договорите, подписани от неупълномощени лица, могат да доведат до значителни финансови последици за търговските дружества, едноличните търговци и останалите участници в търговския оборот.

Решение № 139/2026 г. на ВКС показва, че съдебната защита не може да се изчерпи с твърдението, че подписът под договора не принадлежи на управителя.

Трябва да бъдат изследвани представителната власт, моментът на узнаване, последващото поведение на търговеца, счетоводните документи и направените възражения.

Адвокатска кантора „Д. Владимиров“ предоставя правно съдействие по въпроси на търговското и облигационното право, включително:

Правен анализ на търговски договори, подписани без представителна власт.
Подготовка на противопоставяне по чл. 301 ТЗ.
Защита при претенции за неизпълнение на договор.
Съдебно представителство по искове за реално изпълнение, неустойки и обезщетения.
Събиране на търговски вземания и защита срещу неоснователни претенции.
Изготвяне и преглед на търговски договори, покани и извънсъдебни споразумения.

Ако Вашето дружество е изправено пред договор, сключен без представителна власт, или насрещната страна отказва изпълнение на такова основание, своевременната правна реакция е от съществено значение.

Адвокатска кантора „Д. Владимиров“ – София

Адрес: гр. София 1113, ул. „Александър Жендов“ № 6
Телефон: +359 2 858 10 25
Мобилен телефон: +359 897 90 43 91
Имейл: office@lawyer-bulgaria.bg
Уебсайт: https://lawyer-bulgaria.bg

Настоящият материал има информационен характер и не представлява индивидуална правна консултация. Приложението на чл. 301 ТЗ зависи от конкретните факти, доказателства и правни отношения между страните.

Може ли служител без пълномощно да обвърже дружеството?

При определени предпоставки – да. Ако служителят е действал от името на търговеца без представителна власт, а търговецът е узнал и не се е противопоставил веднага, може да се приложи презумпцията на чл. 301 ТЗ.

Може ли договорът да бъде потвърден без подпис на управителя?

Да. Чл. 301 ТЗ допуска потвърждаването да се счита настъпило по силата на закона при липса на своевременно противопоставяне след узнаването.

Ако съм изпълнил половината договор, отговарям ли и за останалото?

Възможно е. Частичното изпълнение не означава автоматично, че договорът е потвърден само за изпълнената част. Необходим е анализ на всички обстоятелства, включително евентуално постигнато изменение на договора.

Колко време има търговецът да се противопостави?

Законът изисква противопоставяне „веднага след узнаването“, без да определя фиксиран брой дни. Своевременността се преценява според конкретните факти.

Достатъчно ли е да откажа доставка поради високи цени?

Не, ако целта е противопоставяне по чл. 301 ТЗ поради липса на представителна власт. Икономическата неизгодност и липсата на представителна власт са различни правни въпроси.

Доказва ли фактурата, че договорът е потвърден?

Фактурата може да представлява важно доказателство, но не е автоматично и самостоятелно достатъчна във всички случаи. Тя се оценява заедно с останалите доказателства.

Прилага ли се чл. 301 ТЗ към договори, сключени по електронна поща?

Възможно е, когато са изпълнени законовите предпоставки. Необходимо е да се анализират представителната власт, съдържанието на електронните изявления и доказателствата за узнаване и противопоставяне.

Може ли търговецът да оспори неустойката, ако договорът го обвързва?

Да. Установяването на договорно обвързване не изключва възражения относно действителността на отделни клаузи, дължимостта на неустойката или други приложими основания за защита.

Може ли контрагентът да предяви иск за реално изпълнение?

В зависимост от договорните условия и правните предпоставки може да бъде предявен иск за реално изпълнение, включително по чл. 79 ЗЗД. Доказването на договорното обвързване е само един от необходимите елементи.

Какво трябва да направя, ако получа покана за изпълнение по договор, който не съм подписвал?

Необходимо е незабавно да проверите кой е подписал договора, дали е действал с представителна власт, кога сте узнали за сделката и дали вече са предприети действия по изпълнението. Отговорът трябва да бъде формулиран с оглед на чл. 301 ТЗ и останалите приложими правила.

5/5 - (10 votes)

Следете ни в Google News

Добави ни в предпочитани източници в Google →