Публикации

Прехвърляне дружествени дялове

В края на 2017 г. беше въведено ограничение предприятие, в което има наети работници или служители. Да може да се прехвърли едва след като отчуждителят изплати дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите.Прехвърляне дружествени дялове

В тази категория влизат  също и задълженията към работниците и служителите. Трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието  съгласно чл.15 ал.4 и чл.15 ал.5 ТЗ.

Процедурата прехвърляне на дружествени дялове обикновено се реализира. Чрез покупко-продажба на дружествени дялове и значително по-рядко чрез тяхното дарение или замяна.

Целта на процедурата е с промяната на собствеността върху тях ново лице или лице да встъпи в членствени правоотношения. И съответно да получи съответни права в дружеството /основно право на печалба и право на глас при вземане на решенията/.

Случай на прехвърляне на дружествени дялове в една фирма :

  1. Прехвърляне на дружествени дялове от еднолично дружество с ограничена отговорност на друг едноличен собственик на капитала. При което дружеството продължава да функционира като ЕООД.
  2. Прехвърляне на дружествени дялове на двама или повече съдружници. След която сделка едноличното дружество с ограничена отговорност продължава да функционира като ООД.
  3. Прехвърляне на дружествен дял от ООД от един съдружник на нов съдружник, при което новият съдружник. Като старият съдружник бива заличен, а дружеството продължава да развива дейност като ООД.
  4. Всички съдружници прехвърлят дружествените си дялове на нов едноличен собственик на капитала

Административната процедурата по продажба на дружествени дялове обикновено стартира с молба на лицето. Което желае да закупи дружествените дялове.продажба на дружествени дялове

С решение на едноличният собственик на капитала или на общото събрание на дружеството. Тази молба следва да бъде одобрена и съответно взето решение. С което се разрешава продажбата.

Следващата стъпка в процедурата включва изготвянето и подписването на нотариално заверен договор за покупко-продажба на съответните дялове. Като при нотариуса се заверяват съответно и другите изготвени протоколи с взети решения. Както и спесимен от подпис на новия управител, ако има избран такъв.

След изготвянето на целия комплект документи, новият управител следва да вземе решение за публикуване на така извършената промяна в Търговския регистър и да упълномощи лице. Най-често адвокат, което да извърши тези действия.

Същност на процедурата 

С промените в  Търговския закон през 2017г. се въведоха нови праила за продажбата на дружествени дялове на фирми със задължения за заплати. И осигуровки на трети лица като се изискват подписи на декларации за липса на такива задължения.

Целта на тези промени бе да се защитят интересите на работниците и служителите, донякъде интересът на държавата по събирането на публични задължения. Разбира се слаб момент в законодателството е все още продажбата на дружествени дялове. На трети лица чрез приемането им за съдружници, респ. последващо изключване на учредителите на фирмата.

В този смисъл, всеки адвокат по фирмени дела, би могъл да се ангажира с изготвянето на нужният набор документи заедно с последващото регистриране на промяната. При прехвърлянето на дружествени дялове в Търговския регистър.

Задачата, която има всеки адвокат по прехвърляне на дружествени дялове в едно търговско дружество е да изготви и завери надлежно съответните декларации.

Като подготви и създаде нов учредителен акт респ. дружествен договор на дружеството.

Публикуване онлайн на промените в това търговско дружество има само оповестително значение за трети лица с оглед сигурност на търговският оборот между отделните търговски дружества.

В случай, че е налице неточност или указания на Търговският регистър при прехвърлянето на дружествените дялове. Като адвокат по фирмени дела и дружествено право.

Можем да отстраним всеки възникнал проблем в рамките на инструктивният 3 дневен срок, даден от търгоският регистър.

Какво е дружествен дял?

Дружественият дял е частта от капитала, с която участвам във фирма (ООД или ЕООД). Така ако дружеството има капитал с няколко съдружници всеки следва да е внесъл своята част от капитала. Така всеки съдружник участва с определен дружествен дял

Как се прехвърля дружественият дял ?

Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Това става на друг съдружник свободно, а на трети лица, извън дружеството при спазване на някои допълнителни изисквания в Търговският закон.

За какво следва да се внимава при прехвърляне на дружествен дял ?

Процедурата има особености в подготовката на документите, отразяване на взетите решения в протоколи, декларации, промени в устава на дружеството. В случай, че се установи неточности в документите, подателят ще загуби платената такса в Търговски регистър.

Какви документи са необходими за продажба на дружествен дял?

За взетите решения се създава писмен документ – протокол от Общо събрание на ООД или протокол-решение на едноличния собственик на капитала на ЕООД. Протоколът се подписва от съдружниците, а когато с него се приема нов съдружник, се извършва и нотариална заверка на подписите и съдържанието, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Освен това са нужни допълнителни документи за новият съдружник и молба до дружество за приемане. Отделно следва да бъде изменен и дружественият договор, който се представя задължително в Търговският регистър.

Как става продажбата на ООД ?

Покупко-продажбата на дружествени дялове се вписва в Търговския регистър при Агенция по вписванията, след като Управителят може да упълномощи адвокат, който да заяви вписването.

Каква е таксата при продажба на ООД ?

Таксата за вписване на продажбата на дялове в Търговския регистър е 30 лева, ако документите си на хартиен носител, а ако се подадат по електронен път съответно 15 лева. За това подаване по електронен път е необходим валиден електронен подпис.

Правна отговорност на управителя в търговско дружество

Често преди да регистрират търговско дружество наши клиенти ни питат, каква е отговорността на управителя ?

Преди да сключите договор за управление и контрол на търговско дружество и да заемете длъжност „управител”, трябва да сте добре запознати с отговорността, която ще поемете.

Ако имате конкретни въпроси и се нуждаете от допълнително тълкуване на Търговския закон, с цел да вникнете в същността на отговорност на управителя в едно търговско дружество – било ЕООД, ООД, или друго, но Ви съветваме да се консултирате се адвокат търговки дела.адвокат фирмени дела

пример : Отговорността на управителите на търговско дружество, изпаднало в неплатежоспособност, които не са подали молба по чл. 626, ал. 1 от ТЗ в 30-дневен срок за откриване на производство по несъстоятелност е:

  • имуществена и
  • наказателна
Имуществената отговорност на управителите е предвидена по чл. 627 от ТЗ. При неизпълнение на задължението за заявяване лицата по чл. 626, ал. 2 от ТЗ отговарят солидарно пред кредиторите за вредите, причинени от забавата.

Наказателна отговорност за управител на търговско дружество

Наказателната отговорност на управителите е предвидена по чл. 227б от Наказателния кодекс (НК). Съгласно чл. 227б, ал. 2 от НК лицата, които управляват и представляват търговското дружество или кооперация се наказват с лишаване от свобода до три години или с глоба до пет хиляди лева, ако в 30-дневен срок от спиране на плащанията не са поискали от съда да открие производство по несъстоятелност.

Както вече споменахме управителят на търговско дружество носи и наказателна отговорност. Той подлежи на наказание лишаване от свобода до три години или глоба до пет хиляди лева, ако в 30-дневен срок от спиране на плащанията не е поискал от съда да открие производство по несъстоятелност (арг. чл. 227б от НК).

Управителят на търговско дружество може да бъде наказан с лишаване от свобода до три години или с глоба от сто до триста лева, ако потвърди неистина или затаи истина в писмена декларация или съобщение, изпратено по електронен път, които по силата на закон, указ или постановление на Министерския съвет се дават пред орган на властта за удостоверяване истинността на някои обстоятелства (арг. чл. 313 от НК).

В настоящата статия, Вие може да откриете правни специалисти, изключително квалифицирани в сферата на търговското право и правна регистрация на търговски дружества.
Всеки добър адвокат по фирменото и договорното право, ще Ви насочи и упъти към настоящата материя. Като една от най-утвърдените правни кантори в столицата, разполагаща с компетентни адвокати по фирмен и дела и дружествено право, нашите клиенти често се обръщат към нас с молба да обясним на разбираем език каква е отговорността на управителя в търговско дружество.
Целта на настоящата статия е да предложи за широко разглеждане набор от въпроси, касаещи най-вече юридическата отговорност на управителите на търговски дружества. Поради тази причина изготвихме тази статия, за да помогнем на всички граждани, които се нуждаят от правно тълкувание на разпоредите на Търговския закон.
Наказателна отговорност за управител на търговско дружество по ДОПК и ЗЗД

Отговорност на управителя в търговско дружество – ООД или ЕООД е много дискутирана тема, широко разгърната в Търговския закон. Там са описани всички отговорности, които поема управителя в това си качество. Съгласно  разпоредбите на чл.145 от Търговският Закон – Управителят и контрольорът отговарят имуществено за причинени на дружеството вреди. Това означава, че ако заемате длъжност „управител” в търговско дружество, Вие отговаряте с цялото си имущество. Вредите трябва да са причинени виновно.(умишлено или непредпазливо).

Нещо повече – ако без съгласие на търговското дружество, управителят извършва търговска или др. дейност, било :

адвокати регистрация на дружество

  1. от свое или от чуждо име извършвате търговски сделки;
  2. участвате в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;
  3. заемате длъжност в ръководни органи на други дружества

То същият този управител дължи на дружеството обезщетение за причинените вреди.  Освен тези отговорности, може управителят да поеме и други, които да бъдат подробно описани в договора за управление и контрол. Ако не изпълните някоя от поетите отговорности, то тогава дължите обезщетение, поради неизпълнение на договора.

Темата за отговорност на управителя в търговските дружества е заложена и в разпоредбите на ДОПК. Управителят носи отговорност за:

  • Несъбраните от дружеството задължения за данъци
  • Несъбраните от дружеството задължителни осигурителни вноски
  • Укриване на факти и обстоятелства, които е бил длъжен да обяви пред НАП или публичен изпълнител

Отговорността е равносилна на размера на несъбраните задължения. За нея управителя на дружеството отговаря с цялото си имущество.

Управителят носи отговорност за следното :

  • Недобросъвестни извършени плащания в натура
  • Отчужди имущество от задължено лице безвъзмездно или по цени, значително по-ниски от пазарните, вследствие на което имуществото на задълженото лице е намаляло и по тази причина не са изплатени данъци или задължителни осигурителни вноски

В този случай управителят отговаря за задължението до размера на извършените плащания (арг. чл. 19, ал. 2 ДОПК). Управителят отговаря с цялото си имущество.

За повече информация и уточнения, моля обърнете се към нас на тел. 02/ 858-10-25 или на мейл: info@lawyer-bulgaria.bg за да изясним основни моменти в отговорността на управителя в търговското дружество.