Промяна в дружествения договор

Настоящата статия съдържа важна информация относно навлизането на еврото след 01.01.2026г, което ще засегне и доведе до Промяна в дружествения договор.

Навлизането на Еврото като национална разплащателна единица в България е процес, който засяга всеки стопански субект, включително и дружествата с ограничена отговорност (ООД).

Въпросът, който вълнува управители и съдружници, е какво ще се случи с капитала и дяловете след официалното преминаване от лев към евро.

Отговорът е ясен – процесът е предвидим, регулиран със закон и организиран така, че да няма загуба на права или усложнения за бизнеса.

Какво урежда дружественият договор на ООД?

Дружественият договор съдържа редица важни обстоятелства относно учредяваното дружеството –

наименование,
предмет на дейност,
седалище и адрес на управление на дружеството,
срок на договора (ако договорът е сключен за срок),
имената на съдружниците,
капитала на дружеството (размер, начин на внасяне, дялове на съдружниците в капитала и т.н.),
управлението
начина на представителство на дружеството и др. (чл. 115 ТЗ).

Дружественият договор е публичен – той се обявява в Търговския регистър при учредяването на дружеството и се изменя или допълва с решение на общото събрание на съдружниците, което също се обявява в Търговския регистър.

Какво ще се случи автоматично

Законодателят е уредил редица механизми, които гарантират безпроблемното превалутиране:

Автоматично преизчисляване: На датата на въвеждане на еврото, Агенцията по вписванията служебно ще преизчисли капитала и дяловете на всички съществуващи ООД. Не е необходимо подаване на заявления, плащане на държавни такси или предприемане на допълнителни административни действия.
Запазване на пропорциите: Делът на всеки съдружник остава непроменен. Ако преди въвеждането на еврото притежавате 50% от капитала, същият процент ще се запази и след преизчисляването. Съотношението между съдружниците не се нарушава.
Минимален капитал: За новоучредените дружества минималният капитал вече ще бъде 1 евро (вместо сегашните 2 лева). За вече регистрираните дружества този праг няма практическо значение, но отразява символичната промяна в рамките на законовата уредба.

Преизчисляване на капитала

Законът за въвеждане на еврото предвижда ясна формула за преизчисляване – всички стойности се превалутират по фиксирания курс 1 евро = 1.95583 лв. и се закръгляват до втория знак след десетичната запетая.

Минимален капитал от 2 лв.
След преизчисляване това съответства на 1.02 евро.
Капитал 50 лв., с двама съдружници (25 + 25 лв.)
Общият капитал става 25.56 евро, а дяловете се преобразуват съответно в 12.78 евро за всеки съдружник.

Какво става при разлики от закръгляване?

При въвеждане на еврото (от 1 януари 2026 г.):

Всички капитали, вписани в лева, ще бъдат автоматично превалутирани в евро по официалния курс.
До 31 декември 2026 г. всяко дружество е длъжно да подаде актуализиран дружествен договор (или устав), в който капиталът е изразен в евро. Подаването е без държавна такса.
Ако има разминаване до ± 5 % поради превалутирането, корекцията се извършва с решение за изменение на дружествения договор, без да се прилагат общите правила за намаляване/увеличаване на капитала.

Поради закръгляването е възможно общата сума на дяловете да не съвпадне напълно с общия размер на капитала (например с 0.01 евро).

Законът изрично предвижда механизъм за уреждане на тези минимални разлики.

Те се отчитат счетоводно като неразпределена печалба или загуба, без да се засягат правата на съдружниците.

Вашата конкретна задача ?

Макар че по-голямата част от процеса е автоматизирана, има едно действие, което всяко дружество трябва да извърши:

До 31 декември 2026 г. всяко ООД е длъжно да обяви в Търговския регистър актуализиран дружествен договор, в който капиталът и дяловете са посочени в евро.
Процедурата е безплатна – не се дължат държавни такси за самото обявяване.
Ако пропуснете този срок, ще възникнат пречки при бъдещи промени във фирмата, например прехвърляне на дялове, увеличение на капитала или други вписвания.

Какво да промените в Дружествения договор ?

Актуализацията на дружествения договор е задължителна поради преминаването към евро. Но това е и подходящ момент да прегледате цялостно документа:

Клауза за управление и контрол: Дали настоящите правила за свикване на общи събрания и вземане на решения отговарят на нуждите на вашия бизнес?
Разпределение на печалбата: Може да прецизирате реда и сроковете за изплащане на дивиденти.
Възможности за финансиране: Да включите клаузи за допълнителни парични вноски или нови механизми за привличане на капитал.
Клаузи за изкупуване на дялове: Да предвидите какво ще се случи при излизане на съдружник или при спор.

Превалутирането на капитала в евро е преди всичко техническа стъпка, която гарантира запазването на вашите права като съдружници.

Системата е организирана така, че административната тежест е минимална и без излишни разходи.

Най-важното, което трябва да запомните, е да актуализирате дружествения си договор до края на 2026 година.

Всичко останало ще бъде извършено автоматично и безпроблемно, а вие можете да използвате този преход като възможност да модернизирате и оптимизирате основния акт за управление на вашето дружество.

За допълнителна информация се обърнете към нас на тел. 0897 90 43 91 или email office@lawyer-bulgaria.bg

5/5 - (2 votes)