Преобразуване на търговски дружества

Данъчни аспекти на преобразуване на търговски дружества

материята относно преобразуване на търговски дружества  е уредена в Търговския закон. Съветваме Ви, ако имате нужда от подобна промяна, тя да бъде направена изцяло с помощта на квалифициран специалист, тъй като всяко преобразуване на търговски дружества има множество последствия в няколко аспекта.

Основен момент в работата на кантора „Д. Владимиров и партньори” по отношение на преобразуване на търговски дружества се свежда до следното : подготовка на документи и изследва на процедури относно вливане, сливане, разделяне и отделяне на тези търговски дружества.

Съществуват няколко характеристики за преобразуване на търговски дружества, с които трябва да се запознаете преди да предприемете това правно действие.

Всички дружества, които участват в преобразуването, могат да са от различен вид. Разбира се, възможно е да има законово ограничение за някои видове търговски дружества.

Ако имате конкретни въпроси, може да ги зададете към Вашия адвокат търговски дела.

Участниците в капитала на преобразуващите се дружества продължават да участват в капитала на новоучредените или приемащите дружества.

Видове преобразуване на търговски дружества. 

1. Преобразуване на търговски дружества чрез вливане – цялото имущество и капитал на едно или няколко дружества, се вливат в едно вече съществуващо търговско дружество. Дружествата, които се вливат с цялото си имущество и капитал, се прекратяват без ликвидация.
2. Преобразуване на търговски дружества чрез сливане – сливането се извършва, като 2 или повече търговски дружества образуват едно ново търговско дружество, което не е съществувало до този момент. Всички дружества се прекратяват без ликвидация. На всички дружества, участващи в сливането, се издават акции от новосъздаденото дружество.
3. Преобразуване на търговски дружества чрез разделяне – цялото имущество и капитал на едно съществуващо дружество се разделят между 2 или повече дружества. Те може да са съществуващи дружества или новообразувани.  След като търговското дружество се раздели, то престава да съществува.
4. Преобразуване на търговски дружества чрез отделяне – едно търговско дружество отделя част от своето имущество в друго дружество, като то може да е новоучредено или да е вече съществуващо такова. Търговското дружество, което отделя част от своето имущество, продължава да съществува. В допълнение на това то получава акции от приемащото дружество.
5. Преобразуване на търговски дружества чрез отделяне на еднолично търговско дружество – едно еднолично дружество отделя част от своя капитал в 1 или повече еднолични търговски дружества. Търговското дружество, отделящо от своя капитал, става едноличен собственик на новоучредените търговски дружества.

 При преобразуването разбира се, възникват множество въпроси, отностно данъчни задължения при тези търговски дружества. Най-общо проблемите обхващат 2 -та режима на облагане, които могат да се прилагат при преобразуване на търговски дружества – общ и специфичен режим.

• Общият режим се прилага във всички гореспоменати случаи на преобразуване на търговски дружества.
• Специфичният режим се прилага, когато преобразуването е между местни дружества и/или дружества от друга държава – членка на ЕС.

Пренасяне на данъчна загуба – законодателят не е предвидил да се пренасят натрупаните данъчни загуби от преобразуващите се търговски дружества в приемащите дружества.

Това правило е валидно и за двата режима на данъчно облагане. Пренасянето на данъчна загуба и ползването за данъчни цели на разходите за лихви в режим на слаба капитализация се допускат само при преобразуване на дружества чрез промяна на правната им форма.

Разлики между общ и специфичен режим на данъчно облагане:

• Общ режим – всички активи и пасиви на преобразуващото се дружеството се считат за реализирани по пазарни цени към датата на преобразуването. Описват се в счетоводните книги на дружеството. Финансовият резултат следва да се преобразува за данъчни цели с разликата между пазарната цена на актива или пасива и счетоводната му стойност към датата на преобразуването. Всички данъчни временни разлики, трябва да се признаят през последния данъчен период, който е годината на преобразуването.
• Специфичен режим – той е облекчен в сравнение с общия режим. Не възникват данъчни задължения към момента на преобразуването.

При отписването на всички активи и пасиви, които преди преобразуването са оказвали и ще продължат да оказват влияние върху данъчния финансов резултат, се пораждат печалби и загуби, които не се признават за данъчни цели. След това тези активи и пасиви се завеждат в приемащото дружество. Ако те са имали данъчни временни разлики, те се смятат за възникнали в получаващото дружество.

Амортизируеми и не амортизируеми активи

• Амортизируеми активи –  сгради, машини, съоръжения – те се пренесят в данъчно амортизационните планове в приемащото дружество. Това се прави с подаване на амортизационен план в НАП.

• Неамортизируемите активи – земя – за тях се изготвя Справка към момента на преобразуването и се подава в НАП. Ако за тези активи има създаден преоценъчен резерв, той се счита за възникнал при приемащото дружество, аналогично на данъчните временни разлики. Тази информация се завежда в счетоводните книги.

Възможно е в приемащото дружество да се отчетат активи и пасиви, които ще участват във формирането на данъчния финансов резултат, които към преобразуването не са отчитани като такива (например дълготрайни нематериални активи).

В този случай те се завеждат в счетоводните книги на приемащото дружество съгласно действащото законодателство и се завеждат в ДАПл по общия ред.

При обратния случай, когато има активи и пасиви, които преди преобразуването са участвали в определянето на данъчния финансов резултат, но след това няма да оказват такова влияние, следва да се отпишат от счетоводните книги и възникналите приходи и разходи, както и данъчните временни разлики към тях не се признават за данъчни цели.

ДДС данъчни последствия при преобразуване на търговски дружества

* При преобразуване, прехвърляне на предприятие и апорт не е налице доставка на стоки и услуги – не се издава данъчен документ и не се начислява ДДС.

* Ако приемащото дружество приема стоки и/или услуги, издава се данъчен документ и се начислява ДДС. Ако приемащото дружество не е регистрирано по ЗДДС, то трябва да се регистрира в срок от 14 дни от преобразуването.

Придобиващото дружество придобива правото за приспадане на данъчен кредит за стоки и/или услуги, за които преобразуващите се дружества не са ползвали данъчен кредит. За да се възползвате от това право, трябва да не е изтекъл срокът за ползване на данъчен кредит. Доставчикът трябва да е регистрирано по ЗДДС лице, както и да разполага с данъчен документ за облагаема доставка. Необходимо условие е тези активи да не са придобити преди повече от 5 години – за стоки/услуги, и 20 години – за недвижими вещи.

Когато всичко условия са налице, придобиващото предприятие може да ползва данъчен кредит с подаване на Приложение 7 от ЗДДС. Приложение 7 трябва да се подаде в 45 дневен срок от преобразуването, в месеца на преобразуването или в някой от следващите 12 периода. Ако не спазите този срок загубвате правото си на данъчен кредит!

Както сами може да се убедите темата за преобразуване на търговски дружества изисква задълбочени познания и опит.

Поради тази причина е немислимо това преобразуване да се осъществи без помощта на адвокат търговски дела.

В международна правна кантора „Д. Владимиров и партньори” ще откриете редица специалисти с дългогодишен опит в тази сфера.